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棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議通知于 2010 年 12 月19 日以書面形式發(fā)出，并由專人送達(dá)。會(huì)議于 2010年12月30日上午10:00 在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議由吳桂昌董事長主持，會(huì)議的通知、召集、召開和表決程 序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。本次董事會(huì)通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。 內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》。

　　二、審議通過《關(guān)于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。 內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。 修訂內(nèi)容說明詳見附件一，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　四、審議通過《關(guān)于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。 修訂內(nèi)容說明詳見附件二，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　五、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)的議案》 表決情況：贊成 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　為了適應(yīng)公司中長期發(fā)展的要求，加強(qiáng)公司的整體發(fā)展能力，進(jìn)一步提升公 司科學(xué)、合理、規(guī)范的管理水平，同意公司對(duì)現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào) 整方案如下：

　　（一）調(diào)整原"工程事業(yè)部"的管理架構(gòu)。

　　1、取消原工程事業(yè)部下各區(qū)域?qū)蛹?jí)（即原華南區(qū)域、華東區(qū)域、西南華中 區(qū)域、華北區(qū)域），不再設(shè)區(qū)域?qū)蛹?jí)管理人員及相應(yīng)業(yè)務(wù)流程。

　　2、以省為單位劃分經(jīng)營區(qū)域，設(shè)立大北京（包括北京、天津及河北北部）、 大山東（山東及河北南部）、安徽、江蘇、上海、浙江、廣東、廣西、福建、成 渝、兩湖（湖南與湖北兩省）及海南十二個(gè)營運(yùn)中心。

　　（二）調(diào)整原"苗木事業(yè)部"的管理架構(gòu)。

　　1、取消原苗木事業(yè)部以單個(gè)苗圃場為單位的管理架構(gòu)。

　　2、以區(qū)域?yàn)閱挝粍澐纸?jīng)營區(qū)域，設(shè)立華南苗木中心、華北苗木中心、成渝 苗木中心、兩湖苗木中心、西北苗木中心，并增設(shè)苗木生產(chǎn)技術(shù)中心及全國苗木 信息中心。

　　（三）設(shè)立"技術(shù)中心"，取消原"總工室"。

　　為了進(jìn)一步推動(dòng)公司規(guī)范化標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，深入執(zhí)行公司質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)一體化管 理，為工程提供系統(tǒng)性的技術(shù)服務(wù)和質(zhì)量監(jiān)督服務(wù)，同意公司設(shè)立"技術(shù)中心"， 取消原"總工室"。

　　技術(shù)中心主要負(fù)責(zé)建立及推行公司企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系及安全生產(chǎn)體系；評(píng)定 項(xiàng)目的工程質(zhì)量及安全生產(chǎn)情況；為工程項(xiàng)目進(jìn)行方案修改和圖紙深化；作為技 術(shù)支持，輔助工程業(yè)務(wù)的開拓；為在建工程提供相關(guān)技術(shù)支持。

　　（四）設(shè)立"客戶管理中心"。 為進(jìn)一步加強(qiáng)客戶關(guān)系管理工作，提高客戶的滿意度，為企業(yè)與客戶之間搭建溝通與交流的平臺(tái)。同意公司設(shè)立"客戶管理中心"。

　　客戶管理中心主要負(fù)責(zé)維護(hù)客戶關(guān)系，定期對(duì)客戶進(jìn)行回訪；制定客戶評(píng)估體系；負(fù)責(zé)客戶的投訴及意見的處理等。

　　（五）關(guān)于財(cái)務(wù)部的部門調(diào)整 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大的要求，將原"財(cái)務(wù)部"下屬的三個(gè)二級(jí)管理中心（財(cái)務(wù)管理中心、成本控制管理中心、信息中心），調(diào) 整為三個(gè)獨(dú)立的一級(jí)管理部門，分別是財(cái)務(wù)管理部、成本管理部、信息部。

　　六、審議通過《關(guān)于在海南海口、廣西南寧、福建福州設(shè)立辦事處，在四川成都設(shè)立分公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。 為配合公司各區(qū)域業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，加強(qiáng)公司總部與海南、廣西、福建地區(qū)客戶的溝通聯(lián)系，同意公司在海南海口、廣西南寧、福建福州設(shè)立辦事處。 成都辦事處成立于 2005 年，由于當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定目前不再對(duì)外地內(nèi)資企業(yè)駐蓉辦事機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案登記，應(yīng)當(dāng)?shù)卣�府的要求，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬同 意公司在四川成都設(shè)立分公司，注銷原有成都辦事處。

　　七、審議通過《關(guān)于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。 為了加快市政業(yè)務(wù)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司地產(chǎn)園林業(yè)務(wù)和市政園林業(yè)務(wù)的有機(jī)結(jié)合，增強(qiáng)公司在山東區(qū)域甚至在華北區(qū)域的領(lǐng)先地位，董事會(huì)同意公司使用超募 資金 3,880 萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司，本次項(xiàng)目的實(shí)施與公司 募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行， 不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。

　　內(nèi)容詳見《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

　　《關(guān)于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的公告》。 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　棕櫚園林股份有限公司董事會(huì)

　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 30 日

　　附件一：

　　《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》修訂內(nèi)容說明

　　修訂前修訂后

　　第一條 為規(guī)范公司的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，確保公司信息披露的及 時(shí)、準(zhǔn)確、完整，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 以及其他有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定，結(jié) 合本公司《公司章程》、《信息披露管 理制度》等規(guī)定，制定本制度。第一條 為規(guī)范公司的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，確保公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，維護(hù)投資者的合法權(quán) 益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深交 所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及其他有關(guān)法 律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司《公司章程》、《信息披 露管理制度》等規(guī)定，制定本制度。

　　無增加:第五條本制度所稱"重大信息報(bào)告義務(wù)人"包括：

　　1）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門負(fù)責(zé)人；

　　2）公司各分公司、子公司負(fù)責(zé)人；

　　3）公司的控股股東和實(shí)際控制人以及持有公司5%以上股 份的其他股東；

　　4）其他可能接觸大重大信息的相關(guān)人員。

　　無增加:第十條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時(shí) 間立即以面談或電話或電子郵件等方式向董事會(huì)秘書或 證券事務(wù)代表報(bào)告并在24小時(shí)以內(nèi)將與重大信息有關(guān)的 書面文件直接遞交或傳真至公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù) 代表，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

　　第十一條 公司各分子公司的負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為聯(lián)絡(luò)人；由 聯(lián)絡(luò)人具體負(fù)責(zé)信息的收集、整理工 作，并在第一責(zé)任人簽字后負(fù)責(zé)上報(bào)工作。第十一條公司各分子公司、各部門負(fù)責(zé)人為該分子公司、該部門內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人，相關(guān)財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人為聯(lián)絡(luò)人。由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)重大信息的收集、整理工作， 并在第一責(zé)任人簽字確認(rèn)后報(bào)送董事會(huì)秘書或證券事務(wù) 代表。

　　無增加:第十二條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員應(yīng)時(shí)常敦促公司各分公司、子公司應(yīng)及時(shí)完 成應(yīng)披露信息的收集、整理工作。

　　附件二：《內(nèi)部審計(jì)制度》修訂內(nèi)容說明