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　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

　　公司章程

　　積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百六十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第一百六十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　第一百七十條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　公司重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。董事會未做出現金利潤分配預案的，公司將在定期報告中披露原因。

　　第二節 內部審計

　　第一百七十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第一百七十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節 會計師事務所的聘任

　　第一百七十三條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可

　　公司章程

　　以續聘。

　　第一百七十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　第一百七十五條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

　　第一百七十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一節 通知

　　第一百七十八條 公司的通知以下列形式發出：

　　（一） 以專人送出；

　�。ǘ�） 以郵件方式送出；

　�。ㄈ�） 以公告方式進行；

　�。ㄋ模� 本章程規定的其他形式。

　　第一百七十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百八十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

　　第一百八十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真方式進行。

　　第一百八十二條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真

　　公司章程

　　方式進行。

　　第一百八十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名

　�。ɑ蛏w章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第2個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節 公告

　　第一百八十五條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》以及深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節 合并、分立、增資和減資

　　第一百八十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第一百八十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百八十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司章程

　　第一百八十九條 公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。

　　第一百九十條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第一百九十一條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

　　第一百九十二條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百九十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，

　　未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百九十四條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　（一） 本章程規定的解散事由出現；

　�。ǘ�） 股東大會決議解散；

　�。ㄈ�） 因公司合并或者分立需要解散；

　　公司章程

　�。ㄋ模� 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

　　依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3

　　以上通過。

　　第一百九十七條公司因本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第一百九十八條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　�。ǘ�） 通知、公告債權人；

　　（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

　�。ㄋ模� 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　�。ㄎ澹� 清理債權、債務；

　�。�六） 處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。