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　　把一家在中國種樹的公司帶到美國去上市會是什么概念？特殊目的并購公司(SPAC)—ShineMediaAcquisitionCorp.(以下簡稱ShineMedia)欲造中國概念綠化第一股。

    5月9日，ShineMedia正式宣布，與ChinaGreenscapeCo.,Ltd.(中國綠園，簡稱Greenscape)簽訂并購協議，收購后者100%的股權。Greenscape是一個BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱)，全資擁有江蘇陽光(6.13,-0.65,-9.59%,吧)生態農林開發有限公司(以下簡稱陽光生態)的股權。

    ShineMediaCEO陳宇介紹，按照流程，ShineMedia將于今年10月召開股東大會，對陽光生態項目進行投票，最終決定能否合并成功。一旦并購成功，Greenscape將通過ShineMedia實現在美國上市。

    一個SPAC只能在有效時間內并購一個項目。從2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也瀕臨結束，但陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準備備選項目。

    陽光集團的綠色故事

    資料顯示，陽光生態是一家集苗木、花卉的種苗研發、培育、造林綠化、生態園林等于一體的現代企業。

    故事起源于江蘇省江陰市。

    本世紀初，江陰市開始大力推進工業反哺農業，動員和引導外商資本、工商資本、民間資本參與農業開發和興辦農業龍頭企業，加速當地的農業產業升級。

    江陰市經濟貿易局副局長傅建榮告訴記者，“國內城市建設正在發展，每個城市都注重自己的特色，發展各種林木、花卉種植，農業企業的前景應該不錯。”

    據了解，當時江陰市新橋鎮分管農業的副鎮長朱正洪找到江蘇陽光集團董事長陸克平，商討以工哺農、發展現代農業的事宜。

    陸克平當時也非常看好生態農林開發這一領域。

    國發[2001]20號文《國務院關于加強城市綠化建設的通知》規定，“到2010年，城市規劃建成區綠地率達到35%以上，綠化覆蓋率達到40%以上，人均公共綠地面積達到10平方米以上，城市中心區人均公共綠地達到6平方米以上。”

    而據全國綠化委員會辦公室發布的《2002年中國國土綠化狀況公報》顯示，“2002年全國城市綠化覆蓋率已達29.5%，人均公共綠地達7.73平方米。分別比2001年增加1.3%和近1平方米。”

    由此來看，國內的綠化任務給全國綠化行業帶來不小的市場空間。

    于是，陸克平很快決定把生態農林作為陽光集團多元化發展的一個方向。2002年7月，由朱正洪親自“操刀”，陽光集團為主要投資人出資成立陽光生態。

    資料表明，陽光集團為此已先后投資13.5億元，大手筆開發高科技生態農林園；ShineMedia表示，陽光生態目前的種植面積達18000畝，種植林木和植物超過800萬棵，規模在國內的綠化行業位居前列，“在江蘇、浙江每年各有80億的市場”。

    “美國有人說我們不講環保，我就是要把一個空氣清新的農業企業上到美國股市去。”在媒體面前，陸克平曾立下壯志。

    陽光集團也在悄然為海外上市做準備。記者獲得的資料顯示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注冊，全資擁有陽光生態。此后，Greenscape引進ChardanChinaInvestments，LLC.等外資私募投資者，兩輪共融資3100萬美金。

    從媒體轉身到種植

    此時，ShineMedia正在為項目發愁。

    2006年12月底，ShineMedia在美國OTCBB市場成功IPO，以6美元/單元的價格共發行690萬單元(每個單元包含一個普通股和兩個期權)，融資約4140萬美金。另外，每股期權的行權價格為5美元，加上期權融資，此次ShineMedia融資達1.1億多美金。ShineMedia最初的定位是：中國最大專注于投資傳媒、廣告行業的上市并購基金。但2007年3月以來，ShineMedia在國內媒體市場的“覓友”過程讓陳宇等管理人頗感困惑，“(向國內媒體)發了十幾個意向書都沒有達成協議”。“他們的要價是超過我們認為市場的承受能力的。”陳宇解釋。

    Greenscape及其背后“綠色”故事促使ShineMedia做出了從傳媒、廣告到生態農林的大跨度轉身。

    陳宇的團隊里有人認識Chardan的投資人，知道他們投了Greenscape，Greenscape第二輪還沒融完，正在路演，“我們就沖進去了。”陳宇至今興奮不已。公開資料顯示，Greenscape2004年的凈利潤約為600萬美金，2007年這一指標就達到了1700多萬美金，年復合增長率超過40%，該公司2008年的凈利潤目標是2700萬美金。

    2008年1月29日，ShineMedia首次接觸Greenscape這個項目；陳宇2月4日親自到位于江陰市新橋鎮的陽光生態實地考察，“隨后幾個禮拜就很快達成了合作協議”。

    “按照市場價值、Greenscape的基本面和它所處行業的前景等，我們覺得他們的要價比較合理，我們沒有太多還價。”陳宇坦承。

    根據協議，此次并購前，ShineMedia將首先與旗下注冊在BVI的子公司GreenChinaResources(中國綠源，簡稱GCR)完全合并，由GCR作為經營主體，收購Greenscape100%的股權；同時，GCR通過股票增發，使得Greenscape的普通股和優先股股東首期分別獲得GCR3080萬股和650萬股；另外，當公司凈利潤在一定時間內達到約定目標時，Greenscape的普通股和優先股股東還將分別獲得2100萬股股票和2500萬美金現金的獎勵。以ShineMedia目前的股價(約6美元/股)計算，此次并購，ShineMedia對Greenscape的估價約為37480萬美金。

    “我們為什么對未來這么有信心呢？它(Greenscape)現在有大量未執行的合同及正在增值的園林。”陳宇解釋。

    資料顯示，截至2007年12月31日，Greenscape的未執行訂單額達25300萬美金，管理層預計這些訂單可以保證今后4年的銷售。

    “我們的客戶主要是城市規劃部門以及大型房地產開發商；我們現在的目標是1億元以上的合同。”陳宇頗為自信。

    其實，給陳宇帶來信心的還不止這些合同。

    2008年3月，麥肯錫全球研究院(MGI)在其報告——《迎接中國十億城市大軍》中預測，按照目前的趨勢，到2025年，中國將有大約10億人口居住在城市，而2005年的數據是5.72億。屆時，中國將出現221座百萬以上人口城市(目前歐洲只有35座類似規模的城市)，其中包括23座五百萬以上人口的城市。

    在陳宇看來，城市化進程必然為綠化行業帶來新的市場。

    如何說服資本市場

    據了解，此次并購成功后，GCR將把資金主要用于購買林木生產基地和流動資金兩個方面。

    “我們未來要成為中國最大的綠色資源的開發、提供、利用商，不僅要有綠化項目，還投資大量的綠色資源。”陳宇這樣定位GCR的未來。

    一個SPAC只能在有效時間內并購一個項目。ShineMedia的有效期到2008年年底結束，陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準備備選項目，言外之意，ShineMedia對Greenscape的上市前景信心十足。

    但是，不確定性風險依然存在。

    2007年12月21日，云南綠大地(40.68,-4.12,-9.20%,吧)(002200)以16.49元／股的價格成功發行2100萬股，成為國內綠化行業第一股，聯合證券擔任其上市保薦人。該股還創下了52周最高價63.88元/股的紀錄。

    “我們國家的整個城市化水平、綠化水平相比發達國家還是比較低的，整個綠化行業是一個逐步崛起、前景廣闊并且發展迅速的朝陽行業。”聯合證券上市保薦代表人廖禹分析。不過，這樣一只股票，在上市審批中也經歷了“開山”之痛。

    “當時證監會認為：一個種樹的企業都想上市，是不是資本市場的準入條件太低了？”作為該項目組成員之一，廖禹記憶猶新，“因為沒有先例，(證監會)對此不理解，感覺這個行業沒有什么技術含量。”

    “我們從業務模式、行業特點等進行挖掘，解釋這個企業為什么能成長這么快，做了很多工作，很復雜。”廖宇回憶。

    但打造中國概念綠化第一股，Shinemedia也有煩惱。

    在發達國家，綠化這樣的基建都做的差不多了，綠化行業的目標市場主要是家庭這樣的終端消費者；而中國綠化行業的下游主要是綠化工程的投資商、承包商及政府市政部門，所以，一次性購買成千上萬棵樹的消費行為對國外投資者來說可能有理解障礙。

    “在資本市場行銷的時候，沒有對比，沒有參照物，這也是一個挑戰。”廖禹分析，而陳宇表示，他們可以參照生態農林行業中的類似企業來說服投資者。

    挑戰還遠不止這些。在未來的擴張上，GCR的重點是“自然發展，但也不排斥并購的可能性，我們目前定位是方圓約150公里，以此為基礎向全國輻射。”陳宇表示。

    但是，“如果大量租用農民的農田和耕地發展林果業等可能會影響糧食生產安全，政策風險很大。”廖禹認為。

    另外，生態農林的大規模擴張對企業的技術、資金和管理水平也是一個考驗。

    “一個企業可以管理1萬畝林地，但擴展到10萬畝，以后，對該企業的管理規范化和精細化的水平就有更高的要求。”廖禹說。